AG九游會(huì )合盛硅業(yè)(603260)：合盛硅業(yè)2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議資料網(wǎng)絡(luò )投票：2024年 2月 7日（星期三）采用上海證券交易所股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票系統，通過(guò)交易系統投票平臺的投票時(shí)間為股東大會(huì )召開(kāi)當日的交易時(shí)間段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時(shí)間為股東大會(huì )召開(kāi)當日的 9:15-15:00。
為了維護合盛硅業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）全體股東的合法權益，確保股東大會(huì )的正常秩序和議事效率，保證大會(huì )的順利進(jìn)行，特制定本會(huì )議須知，請出席股東大會(huì )的全體人員遵照執行：
一、公司根據《公司法》《證券法》《上市公司股東大會(huì )規則》《公司章程》的規定，認真做好召開(kāi)本次股東大會(huì )的各項工作。
三、公司股東參加本次股東大會(huì )，依法享有公司章程規定的各項權利，并認真履行法定義務(wù)，不得侵犯其他股東的合法權益，不得擾亂大會(huì )的正常秩序。
四、為保證本次大會(huì )的嚴肅性和正常秩序，切實(shí)維護股東的合法權益，務(wù)必請出席現場(chǎng)大會(huì )的股東（包括股東代表，下同）攜帶相關(guān)證件，提前到達會(huì )場(chǎng)登記參會(huì )資格并簽到。未能提供有效證件并辦理簽到的，不得參加現場(chǎng)表決和發(fā)言；未能在會(huì )議開(kāi)始前完成登記的，不得參加現場(chǎng)投票，可以參加網(wǎng)絡(luò )投票。除出席本次會(huì )議的公司股東、董事、監事、高級管理人員、公司聘請的見(jiàn)證律師、相關(guān)工作人員以及董事會(huì )邀請的人員外，公司有權依法拒絕其他人員進(jìn)入會(huì )場(chǎng)。
五、出席大會(huì )的股東依法享有發(fā)言權、質(zhì)詢(xún)權、表決權等股東權利。股東必須遵守會(huì )場(chǎng)秩序，需要發(fā)言時(shí)接受公司統一安排。大會(huì )召開(kāi)期間，股東事先準備發(fā)言的，應當以書(shū)面方式先向大會(huì )會(huì )務(wù)組登記；股東臨時(shí)要求發(fā)言的，應當先以書(shū)面方式向大會(huì )會(huì )務(wù)組申請，經(jīng)大會(huì )主持人許可后方可進(jìn)行。
六、股東在大會(huì )上發(fā)言，應圍繞本次大會(huì )所審議的議案，簡(jiǎn)明扼要，每位股東發(fā)言不得超過(guò) 2 次，每次發(fā)言時(shí)間不超過(guò) 3 分鐘，發(fā)言時(shí)應先報股東名稱(chēng)和所持股份數額。主持人可安排公司董事、監事和其他高級管理人員等回答股東所提問(wèn)題。對于與本次股東大會(huì )議題無(wú)關(guān)或將泄露公司商業(yè)秘密及/或內幕信息，損害公司、股東共同利益的提問(wèn)，大會(huì )主持人或其指定的有關(guān)人員有權拒絕回答。
七、本次股東大會(huì )議案的表決采取現場(chǎng)記名投票與網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式投票表決。本次股東大會(huì )將通過(guò)上海證券交易所網(wǎng)絡(luò )投票系統向本公司的股東提供網(wǎng)絡(luò )形式的投票平臺，本公司的股東既可參與現場(chǎng)投票，也可以在網(wǎng)絡(luò )投票時(shí)間內通過(guò)上海證券交易所的網(wǎng)絡(luò )投票系統參加網(wǎng)絡(luò )投票。有關(guān)投票表決事宜如下：
1、參加本次股東大會(huì )議案審議的，為公司于股東大會(huì )股權登記日登記在冊的股東。該等股東可以在網(wǎng)絡(luò )投票時(shí)間內參加網(wǎng)絡(luò )投票，也可以于會(huì )議現場(chǎng)參加投票。
3、參加現場(chǎng)記名投票的各位股東就每項議案填寫(xiě)表決票，行使表決權。在全部議案宣讀后的審議表決階段，與會(huì )股東可以書(shū)面形式就議案內容向會(huì )議主持人申請提出自己的質(zhì)詢(xún)或意見(jiàn)。
4、每個(gè)議案的表決意見(jiàn)分為：贊成、反對或棄權。參加現場(chǎng)記名投票的股東請按表決票的說(shuō)明填寫(xiě)，未填、錯填、字跡無(wú)法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，視為“棄權”。本次股東大會(huì )議案中存在累積投票議案。采用累積投票制選舉董事、監事的投票方式詳見(jiàn)公司于 2024年 1月 23日在上海證券交易所網(wǎng)站（）披露的《合盛硅業(yè)關(guān)于召開(kāi) 2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的通知》（公告編號：2024-012）。
6、股東只能選擇現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票其中一種表決方式，如同一股份通過(guò)現場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò )投票系統重復進(jìn)行表決的或同一股份在網(wǎng)絡(luò )投票系統重復進(jìn)行表決的，均以第一次表決為準。參加網(wǎng)絡(luò )投票的股東既可以登陸交易系統投票平臺（通過(guò)指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：進(jìn)行投票。具體操作請見(jiàn)相關(guān)投票平臺操作說(shuō)明。
八、為保證會(huì )場(chǎng)秩序，進(jìn)入會(huì )場(chǎng)后，請關(guān)閉手機或調至振動(dòng)狀態(tài)。除會(huì )務(wù)組工作人員外，謝絕錄音、拍照或錄像。場(chǎng)內請勿大聲喧嘩。對干擾會(huì )場(chǎng)秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法利益的行為，工作人員有權予以制止，并及時(shí)報告有關(guān)部門(mén)查處。
為進(jìn)一步拓寬公司的融資渠道、優(yōu)化資金來(lái)源結構和期限結構，降低融資成本，同時(shí)在必要時(shí)提供流動(dòng)性支持，根據《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》等有關(guān)規定，公司擬向中國銀行間交易商協(xié)會(huì )申請統一注冊發(fā)行不超過(guò)人民幣 40億（含）的非金融企業(yè)債務(wù)融資工具（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次債務(wù)融資工具”），同時(shí)提請股東大會(huì )授權董事會(huì )辦理本次債務(wù)融資工具相關(guān)事宜，情況如下：
公司擬統一注冊的本次債務(wù)融資工具品種包括短期融資券、超短期融資券、中期票據、永續債券、資產(chǎn)支持票據、綠色債務(wù)融資工具、并購票據、定向債務(wù)融資工具（PPN）等相關(guān)監管部門(mén)認可的債務(wù)融資工具品種，具體發(fā)行品種根據公司實(shí)際資金需求情況和發(fā)行市場(chǎng)情況在前述范圍內確定。
公司將在注冊額度有效期內根據實(shí)際資金需求情況和發(fā)行市場(chǎng)情況，擇機一次性發(fā)行或分期發(fā)行。發(fā)行方式為公開(kāi)發(fā)行。
在符合相關(guān)法律法規的前提下，本次債務(wù)融資工具募集資金用途包括但不限于用于償還公司有息債務(wù)、流動(dòng)資金周轉、置換銀行借款、固定資產(chǎn)投資支出等以及其他中國銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì )認可的用途，并可以在公司及其合并報表的子公司范圍內統籌使用。
本次債務(wù)融資工具注冊及發(fā)行相關(guān)事宜的有效期為自股東大會(huì )審議通過(guò)之日起至中國銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì )的注冊批文有效期屆滿(mǎn)止。
為有效完成注冊發(fā)行銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具的相關(guān)工作，提請公司股東大會(huì )授權董事會(huì )在法律法規以及規范性文件、公司章程規定的范圍內全權辦理一切本次債務(wù)融資工具注冊、發(fā)行相關(guān)事宜，包括但不限于：
1、在法律、法規允許的范圍內，根據市場(chǎng)條件和公司需求，決定本次債務(wù)融資工具的發(fā)行時(shí)機，制定發(fā)行債務(wù)融資工具的具體發(fā)行方案以及修訂、調整發(fā)行債務(wù)融資工具的發(fā)行條款，包括但不限于實(shí)際注冊發(fā)行的本次債務(wù)融資工具發(fā)行的具體品種、發(fā)行期限、分期發(fā)行額度、發(fā)行利率、發(fā)行方式、承銷(xiāo)方式、募集資金用途等與本次債務(wù)融資工具注冊發(fā)行方案有關(guān)的一切事宜； 2、聘請主承銷(xiāo)商及其他有關(guān)中介機構，辦理本次債務(wù)融資工具的評級、發(fā)行申報、上市流通等相關(guān)事宜；
為進(jìn)一步拓寬公司的融資渠道、優(yōu)化資金來(lái)源結構和期限結構，降低融資成本，同時(shí)在必要時(shí)提供流動(dòng)性支持，公司擬公開(kāi)發(fā)行公司債券。
根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》和《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等有關(guān)法律法規、規范性文件的規定，對照公司債券發(fā)行的資格和條件，結合自身實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，公司不存在上述法律法規、規范性文件規定的注冊發(fā)行債券的禁止性情形。公司提出公開(kāi)發(fā)行公司債券的申請符合現行有關(guān)規定的要求，具備公開(kāi)發(fā)行公司債券的條件。
為進(jìn)一步拓寬公司的融資渠道、優(yōu)化資金來(lái)源結構和期限結構，降低融資成本，同時(shí)在必要時(shí)提供流動(dòng)性支持，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》和《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等有關(guān)法律法規、規范性文件的規定，結合公司具體情況，公司擬公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)人民幣 40億元（含）的公司債券，具體方案如下：
本次公開(kāi)發(fā)行的公司債券（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次債券”）的總規模不超過(guò)人民幣40億元（含）。具體發(fā)行規模及發(fā)行品種提請股東大會(huì )授權董事會(huì )根據公司資金需求情況和發(fā)行時(shí)市場(chǎng)情況，在前述范圍內確定。
本次債券期限不超過(guò) 5年（含 5年，可續期公司債券不受此限制），可以為單一期限品種，也可以為多種期限的混合品種。本次債券的具體期限構成和各期限品種的規模提請股東大會(huì )授權董事會(huì )根據公司資金需求情況和發(fā)行時(shí)市場(chǎng)情況確定。
在符合相關(guān)法律法規的前提下，本次債券的募集資金用途包括但不限于用于償還公司有息債務(wù)、補充流動(dòng)資金、固定資產(chǎn)投資支出等以及其他中國證券監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國證監會(huì )”）、上海證券交易所等監管部門(mén)認可的用途，并允許在公司及其合并報表的子公司范圍內統籌使用。
本次債券每張面值為 100元，按面值發(fā)行。本次債券的票面利率根據市場(chǎng)詢(xún)價(jià)結果，由公司與主承銷(xiāo)商按照國家有關(guān)規定及詢(xún)價(jià)結果協(xié)商確定。
本次公司債券采用公開(kāi)發(fā)行的方式，在獲得中國證監會(huì )注冊后可以采取一次或分期形式發(fā)行。具體發(fā)行方式將根據公司資金需求和發(fā)行時(shí)市場(chǎng)情況確定。
本次債券的發(fā)行對象為符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》和《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等相關(guān)法律法規規定的專(zhuān)業(yè)投資者。
本次債券是否采用擔保及具體擔保方式提請股東大會(huì )授權董事會(huì )根據相關(guān)規定及發(fā)行時(shí)的市場(chǎng)情況等因素綜合確定（包括但不限于是否提供擔保、擔保方、擔保方式及對價(jià)等）。
提請股東大會(huì )授權公司董事會(huì )在本次債券出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息情況時(shí)，可以根據相關(guān)法律法規要求采取相應償還保證措施，包括但不限于：
為有效完成本次公開(kāi)發(fā)行公司債券的相關(guān)工作，公司董事會(huì )提請公司股東大會(huì )授權董事會(huì )或董事會(huì )授權人士在法律法規以及規范性文件、公司章程規定的范圍內全權辦理本次公開(kāi)發(fā)行公司債券的相關(guān)事宜，包括但不限于： 1、依據國家法律法規及證券監管部門(mén)的有關(guān)規定和公司股東大會(huì )決議，確定本次公司債券發(fā)行方案的具體事宜，包括但不限于本次公司債券的具體發(fā)行規模、發(fā)行方式（包括是否分期發(fā)行及各期發(fā)行的數量等）、債券期限、債券品種（包括是否貼標及具體貼標品種）、具體募集資金用途、債券利率或其確定方式、發(fā)行時(shí)機、評級安排、還本付息的期限及方式、是否設置回售條款或贖回條款及設置的具體內容、擔保安排、償債保障安排（包括但不限于本次公開(kāi)發(fā)行方案項下的償債保障措施）具體申購辦法、具體配售安排、債券上市等與本次公開(kāi)發(fā)行公司債券相關(guān)的一切事宜；
2、決定及聘請參與本次公開(kāi)發(fā)行公司債券的中介機構、承銷(xiāo)商及債券受托管理人，簽署債券受托管理協(xié)議以及制定債券持有人會(huì )議規則；
3、負責具體實(shí)施和執行本次公司債券發(fā)行事宜，包括但不限于：制定、批準、簽署及修改與本次公司債券有關(guān)的法律文件，并進(jìn)行適當的信息披露，并根據監管部門(mén)的要求對申報文件進(jìn)行相應補充或調整；
4、如國家法律法規或監管部門(mén)的政策發(fā)生變化或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律法規及公司章程規定必須由公司股東大會(huì )重新決定的事項外，可依據監管部門(mén)的意見(jiàn)（如有）對本次公司債券發(fā)行的具體方案等相關(guān)事項作適當調整或根據實(shí)際情況決定是否繼續開(kāi)展本次公司債券發(fā)行的工作；
7、公司董事會(huì )提請股東大會(huì )同意董事會(huì )在獲得上述授權的條件下，除相關(guān)法律法規另有規定不可轉授權之外，將上述授權轉授予公司經(jīng)營(yíng)層行使，由公司經(jīng)營(yíng)層具體處理與本次公司債券有關(guān)的事務(wù)。該等轉授權自董事會(huì )在獲得上述授權之日起生效，至相關(guān)授權事項辦理完畢之日終止。
合盛新材料由于業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬向金融機構申請授信時(shí)，將根據金融機構的要求由授信申請人以外的第三方提供擔保。為提高授信辦理效率，公司同意公司及其全資子公司為其提供不超過(guò) 6億元（含）的擔保額度，并授權擔保公司與金融機構及被擔保方協(xié)商后確定關(guān)于擔保的具體事項，包括： （1）擔保形式、擔保金額、擔保期限等；
經(jīng)營(yíng)范圍：一般項目：新材料技術(shù)研發(fā)；電子專(zhuān)用材料制造；電子專(zhuān)用材料研發(fā)；電子專(zhuān)用材料銷(xiāo)售；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)交流、技術(shù)轉讓、技術(shù)推廣；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品銷(xiāo)售；汽車(chē)零部件及配件制造；汽車(chē)零配件零售；汽車(chē)零配件批發(fā)；汽車(chē)零部件研發(fā)；有色金屬壓延加工；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營(yíng)業(yè)執照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。
股東情況：被擔保人是公司合并報表范圍內持股 80%的控股子公司，公司實(shí)際控制人羅燁棟、羅燚分別持有其 5%的股份，寧波聯(lián)江企業(yè)管理咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙）持有其 5%的股份，深州市厚一投資有限公司持有其 4%的股份，深圳市孟擎實(shí)業(yè)有限公司持有其 1%的股份。
公司目前尚未簽訂相關(guān)擔保協(xié)議，具體擔保金額、擔保期限等條款將在擔保限額范圍內，以有關(guān)主體與金融機構簽訂的有關(guān)合同或協(xié)議為準。
上述擔保目的在于滿(mǎn)足子公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需求，有利于公司穩健經(jīng)營(yíng)和長(cháng)遠發(fā)展，符合相關(guān)法律法規及公司章程的規定，不存在損害公司及股東利益的情形。被擔保人為資產(chǎn)負債率超過(guò) 70%的公司，被擔保人的其他少數股東未提供同比例擔保，公司作為控股股東對被擔保人的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)具有控制權，擔保風(fēng)險處于可控范圍內，被擔保人經(jīng)營(yíng)穩定，資信良好，擔保風(fēng)險可控。
公司第三屆董事會(huì )第二十三次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于公司 2024年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》，公司關(guān)聯(lián)董事羅立國、羅燚、羅燁棟、浩瀚進(jìn)行了回避表決，經(jīng)出席會(huì )議的非關(guān)聯(lián)董事一致同意，最終以 5票同意、0票反對、0票棄權、4票回避的表決結果審議通過(guò)該議案。
公司召開(kāi)第三屆獨立董事專(zhuān)門(mén)會(huì )議對上述議案進(jìn)行了審議，全體獨立董事一致同意提交董事會(huì )審議，形成如下審核意見(jiàn)：本次日常關(guān)聯(lián)交易預計的決策及表決程序符合《公司章程》規定，且合法、合規；本次日常關(guān)聯(lián)交易預計是基于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，定價(jià)結算辦法是以市場(chǎng)公允價(jià)格為定價(jià)依據，體現公平交易的原則，不存在損害本公司或股東利益特別是中小股東利益的情形，對本公司和股東而言公平、合理。
本次 2024年日常關(guān)聯(lián)交易預計金額達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的 5%，按照《公司章程》《上海證券交易所股票上市規則》的有關(guān)規定，本事項尚需提交公司 2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì )審議，屆時(shí)關(guān)聯(lián)股東將回避表決。
為保證公司日常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)持續、正常進(jìn)行，公司合理預計了 2024年度日常關(guān)聯(lián)交易總金額。具體情況如下：
經(jīng)營(yíng)范圍：煤炭開(kāi)采；原煤勘探；鐵金粉、焦炭、鐵合金、金屬材料、機電產(chǎn)品、礦產(chǎn)品銷(xiāo)售；石材加工與銷(xiāo)售；機械維修。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
截至 2023年 12月 31日，公司總資產(chǎn) 47.23億元，凈資產(chǎn) 20.25億元，2023年 1-12月?tīng)I業(yè)收入 56.12億元，實(shí)現凈利潤 30.54億元（數據未經(jīng)審計）。
關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司控股股東寧波合盛集團有限公司持有該公司 20.00%出資份額，公司董事長(cháng)、實(shí)際控制人之一羅立國先生擔任該公司董事。
經(jīng)營(yíng)范圍：一般項目：磁性材料生產(chǎn)；磁性材料銷(xiāo)售；有色金屬合金制造；新型金屬功能材料銷(xiāo)售；高性能有色金屬及合金材料銷(xiāo)售；稀土功能材料銷(xiāo)售；業(yè)執照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。
截至 2023年 12月 31日，公司總資產(chǎn) 1.76億元，凈資產(chǎn) 0.68億元，2023年1-12月?tīng)I業(yè)收入 1.19億元，實(shí)現凈利潤 0.04億元（數據未經(jīng)審計）。
經(jīng)營(yíng)范圍：銅箔的生產(chǎn)、加工及銷(xiāo)售，銅材的進(jìn)出口的貿易，新能源裝置的開(kāi)發(fā)、設計及制造。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
截至 2023年 12月 31日，公司總資產(chǎn) 22.74億元，凈資產(chǎn) 4.05億元，2023年 1-12月?tīng)I業(yè)收入 8.5億元，實(shí)現凈利潤-0.31億元（數據未經(jīng)審計）。
關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司董事長(cháng)、實(shí)際控制人之一羅立國先生持有該公司 49.78%出資份額，擔任該公司董事長(cháng)；公司副董事長(cháng)、實(shí)際控制人之一羅燚女士持有該公司 21.44%出資份額，擔任該公司副董事長(cháng)；公司總經(jīng)理、實(shí)際控制人之一羅燁棟先生持有該公司 21.44%出資份額，擔任該公司董事。
經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)：乙醇、六甲基二硅醚；無(wú)倉儲批發(fā)：乙醇、六甲基二硅醚（憑有效危險化學(xué)品經(jīng)營(yíng)許可證經(jīng)營(yíng)）；絕熱節能材料、保溫保冷材料、降噪隔音材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售；貨物進(jìn)出口。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
截至 2023年 12月 31日，公司總資產(chǎn) 2.83億元，凈資產(chǎn) 1.34億元，2023年1-12月?tīng)I業(yè)收入 2.63億元，實(shí)現凈利潤 0.39億元（數據未經(jīng)審計）。
關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司控股股東寧波合盛集團有限公司持有該公司 52.16%出資份額，公司董事長(cháng)、實(shí)際控制人之一羅立國先生擔任該公司董事。
截至 2023年 12月 31日，公司總資產(chǎn) 0.39億元，凈資產(chǎn) 0.35億元，2023年1-12月?tīng)I業(yè)收入 0.05億元，實(shí)現凈利潤 0.01億元（數據未經(jīng)審計）。
關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司控股股東寧波合盛集團有限公司持有該公司 35.48%出資份額，公司董事長(cháng)、實(shí)際控制人之一羅立國先生擔任該公司董事。
經(jīng)營(yíng)范圍：一般項目：物業(yè)管理；非居住房地產(chǎn)租賃；計算機及辦公設備維修；家具安裝和維修服務(wù)；酒店管理；停車(chē)場(chǎng)服務(wù)；專(zhuān)業(yè)保潔、清洗、消毒服務(wù)（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營(yíng)業(yè)執照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。
截至 2023年 12月 31日，公司總資產(chǎn) 183.74萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 45.91萬(wàn)元，2023年 1-12月?tīng)I業(yè)收入 42.5萬(wàn)元，實(shí)現凈利潤-4.58萬(wàn)元（數據未經(jīng)審計）。
住所：四川省瀘州市龍馬潭區自貿區川南臨港片區臨港大道二段 10號 企業(yè)類(lèi)型：股份有限公司（非上市、自然人投資或控股）
經(jīng)營(yíng)范圍：一般項目：新材料技術(shù)研發(fā)；電子專(zhuān)用材料制造；高性能有色金屬及合金材料銷(xiāo)售；電池零配件生產(chǎn)；電池零配件銷(xiāo)售。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營(yíng)業(yè)執照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
截至 2023年 12月 31日，公司總資產(chǎn) 23.9億元，凈資產(chǎn) 3.93億元，2023年1-12月?tīng)I業(yè)收入 9.82億元，實(shí)現凈利潤-0.43億元（數據未經(jīng)審計）。
關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司總經(jīng)理、實(shí)際控制人之一羅燁棟先生持有該公司 95.00%出資份額，擔任該公司董事長(cháng)；公司副董事長(cháng)、實(shí)際控制人之一羅燚女士間接持有該公司 5.00%份額，擔任該公司董事。
經(jīng)營(yíng)范圍：一般項目：電子專(zhuān)用材料研發(fā)；新材料技術(shù)研發(fā)；配電開(kāi)關(guān)控制設備研發(fā)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)交流、技術(shù)轉讓、技術(shù)推廣；電容器及其配套設備制造；電子元器件與機電組件設備制造；電子專(zhuān)用材料制造；電池制造(除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營(yíng)業(yè)執照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。
截至 2023年 12月 31日，公司總資產(chǎn) 1.87億元，凈資產(chǎn) 0.97億元，2023年1-12月?tīng)I業(yè)收入 0億元，實(shí)現凈利潤-0.02億元（數據未經(jīng)審計）。
關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司董事長(cháng)、實(shí)際控制人之一羅立國先生擔任該公司執行董事兼總經(jīng)理；該公司系公司實(shí)際控制人羅立國先生、羅燚女士、羅燁棟先生共同出資設立的寧波合揚企業(yè)管理咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙）持股 87.61%的合盛科技（寧波）有限公司的全資子公司。
經(jīng)營(yíng)范圍：一般項目：服裝制造；服飾制造；草及相關(guān)制品制造；工藝美術(shù)品及禮儀用品制造（象牙及其制品除外）；特種勞動(dòng)防護用品生產(chǎn)；勞動(dòng)保護用品生產(chǎn)；日用口罩（非醫用）生產(chǎn)；日用口罩（非醫用）銷(xiāo)售；體育用品制造；戶(hù)外用品銷(xiāo)售；家居用品制造；文具制造；辦公用品銷(xiāo)售(除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營(yíng)業(yè)執照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。許可項目：貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；進(jìn)出口代理(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項目以審批結果為準)。
截至 2023年 12月 31日，公司總資產(chǎn) 0.42億元，凈資產(chǎn) 0.15億元，2023年1-12月?tīng)I業(yè)收入 0.64億元，實(shí)現凈利潤 0.02億元（數據未經(jīng)審計）。
關(guān)聯(lián)關(guān)系：羅立豐先生持有該公司 80%出資份額，擔任該公司執行董事，其系公司董事長(cháng)、實(shí)際控制人之一羅立國先生之兄弟。
公司向上述關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售產(chǎn)品、采購產(chǎn)品、提供租賃以及接受關(guān)聯(lián)方提供租賃等交易的價(jià)格以市場(chǎng)價(jià)格為依據，由雙方遵循誠實(shí)信用、等價(jià)有償、公平自愿、合理公允的基本原則，依據市場(chǎng)價(jià)格，協(xié)商定價(jià)、交易。
交易遵循了公平、公正的市場(chǎng)原則，不存在利益輸送。上述日常關(guān)聯(lián)交易對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果無(wú)不利影響，不存在損害公司、股東利益特別是中小股東的利益的情形。
為進(jìn)一步提高公司規范運作水平，促進(jìn)公司高質(zhì)量發(fā)展，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所股票上市規則》等相關(guān)法律法規，結合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，公司擬對《公司章程》部分條款進(jìn)行修訂。主要修訂內容如下：
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規 定成立的股份有限公司。公司系由浙江合盛 硅業(yè)有限公司整體變更設立，由寧波合盛集 團有限公司與富達實(shí)業(yè)公司、美勤（香港） 有限公司、新疆啟遠股權投資管理有限公 司、新疆啟恒股權投資管理有限公司、寧波 統宏企業(yè)管理咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙）、 新疆騰容股權投資有限合伙企業(yè)、廈門(mén)德馨 行企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、慈溪市 合眾電器有限公司等 名發(fā)起人認購公司發(fā) 9 行的全部股份，經(jīng)浙江省商務(wù)廳批準后在浙 江省工商行政管理局注冊登記，取得營(yíng)業(yè)執 照，營(yíng)業(yè)執照注冊號為 872。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規 定成立的股份有限公司。公司系由浙江合盛 硅業(yè)有限公司整體變更設立，由寧波合盛集 團有限公司與富達實(shí)業(yè)公司、美勤（香港） 有限公司、新疆啟遠股權投資管理有限公 司、新疆啟恒股權投資管理有限公司、寧波 統宏企業(yè)管理咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙）、 新疆騰容股權投資有限合伙企業(yè)、廈門(mén)德馨 行企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、慈溪市 合眾電器有限公司等 名發(fā)起人認購公司發(fā)行 9 的全部股份，經(jīng)浙江省商務(wù)廳批準后在浙江 省市場(chǎng)監督管理局注冊登記，取得營(yíng)業(yè)執 照，營(yíng)業(yè)執照號為 872。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法 律、行政法規、部門(mén)規章和本章程的規定， 收購本公司的股份：（一）減少公司注冊資 本；（二）與持有本公司股票的其他公司合 并；（三）將股份獎勵給本公司職工； （四）股東因對股東大會(huì )作出的公司合并、 分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 除上述情形外， 公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股份 的活動(dòng)。
第二十三條 公司不得收購本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外：（一）減少公 司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其 他公司合并；（三）將股份用于員工持股計 劃或者股權激勵；（四）股東因對股東大會(huì ) 作出的公司合并、分立決議持異議，要求公 司收購其股份的；（五）將股份用于轉換公 司發(fā)行的可轉換為股票的公司債券；（六） 公司為維護公司價(jià)值及股東權益所必需。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以通過(guò) 公開(kāi)的集中交易方式，或者法律、行政法規 和中國證監會(huì )認可的其他方式進(jìn)行。公司因 本章程第二十三條第一款第（三）項、第 （五）項、第（六）項規定的情形收購本公 司股份的，應當通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式進(jìn) 行。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第 （一）項、第（二）項規定的情形收購本公 司股份的，應當經(jīng)股東大會(huì )決議。公司因本
章程第二十三條第一款第（三）項、第 （五）項、第（六）項規定的情形收購本公 司股份的，可以依照本章程的規定或者股東 大會(huì )的授權，經(jīng)三分之二以上董事出席的董 事會(huì )會(huì )議決議。
第二十五條公司因本章程第二十三條第 （一）項至第（三）項的原因收購本公司股 份的，應當經(jīng)股東大會(huì )決議。公司依照第二 十三條規定收購本公司股份后，屬于第 （一）項情形的，應當自收購之日起十日內 注銷(xiāo)；屬于第（二）項、第（四）項情形 的，應當在六個(gè)月內轉讓或者注銷(xiāo)。公司依 照第二十三條第（三）項規定收購的本公司 股份，將不超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百 分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后 利潤中支出；所收購的股份應當一年內轉讓 給職工。
第二十六條公司依照本章程第二十三條第一 款規定收購本公司股份后，屬于第（一）項 情形的，應當自收購之日起 10日內注銷(xiāo)；屬 于第（二）項、第（四）項情形的，應當在 6個(gè)月內轉讓或者注銷(xiāo)；屬于第（三）項、 第（五）項、第（六）項情形的，公司合計 持有的本公司股份數不得超過(guò)本公司已發(fā)行 股份總額的 10%，并應當在 3年內轉讓或者 注銷(xiāo)。
第二十九條公司董事、監事、總經(jīng)理和其他 高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股 東，將其持有的本公司股票在買(mǎi)入后 個(gè)月 6 內賣(mài)出，或者在賣(mài)出后 6個(gè)月內又買(mǎi)入，由 此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì )將 收回其所得收益。但是，證券公司因包銷(xiāo)購 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣(mài)出 該股票不受 6個(gè)月時(shí)間限制。公司董事會(huì )不 按照前款規定執行的，股東有權要求董事會(huì ) 在 30日內執行。公司董事會(huì )未在上述期限內 執行的，股東有權為了公司的利益以自己的 名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會(huì ) 不按照第一款 的規定執行的，負有責任的董 事依法承擔連帶責任
第三十條公司董事、監事、總經(jīng)理和其他高 級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股 東，將其持有的本公司股票或者其他具有股 權性質(zhì)的證券在買(mǎi)入后 6個(gè)月內賣(mài)出，或者 在賣(mài)出后 6個(gè)月內又買(mǎi)入，由此所得收益歸 本公司所有，本公司董事會(huì )將收回其所得收 益。但是，證券公司因包銷(xiāo)購入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的，以及有中國證監會(huì ) 規定的其他情形的除外。前款所稱(chēng)董事、監 事、高級管理人員、自然人股東持有的股票 或者其他具有股權性質(zhì)的證券，包括其配 偶、父母AG九游會(huì )·「中國」官方網(wǎng)站、子女持有的及利用他人賬戶(hù)持有 的股票或者其他具有股權性質(zhì)的證券。公司 董事會(huì )不按照本條第一款規定執行的，股東 有權要求董事會(huì )在 30日內執行。公司董事會(huì ) 未在上述期限內執行的，股東有權為了公司 的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴 訟。公司董事會(huì )不按照本條第一款的規定執 行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四十條股東大會(huì )是公司的權力機構，依法 行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針 和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定 有關(guān)董事的報酬事項；（三）選舉和更換非 由職工代表?yè)蔚谋O事，決定有關(guān)監事的報 酬事項；（四）審議批準董事會(huì )的報告； （五）審議批準監事會(huì )報告；（六）審議批 準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案； （七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補 虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊 資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出 決議；（十）對公司合并、分立、解散、清 算或者變更公司形式作出決議；（十一）修 改本章程；（十二）對公司聘用、解聘會(huì )計 師事務(wù)所作出決議；（十三）審議批準第四
第四十一條股東大會(huì )是公司的權力機構，依 法行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方 針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決 定有關(guān)董事的報酬事項；（三）選舉和更換 非由職工代表?yè)蔚谋O事，決定有關(guān)監事的 報酬事項；（四）審議批準董事會(huì )的報告； （五）審議批準監事會(huì )報告；（六）審議批 準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案； （七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補 虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊 資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出 決議；（十）對公司合并、分立、解散、清 算或者變更公司形式作出決議；（十一）修 改本章程；（十二）對公司聘用、解聘會(huì )計 師事務(wù)所作出決議；（十三）審議批準第四
十一條規定的擔保事項；（十四）審議公司 在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近 一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的事項；（十五）審 議批準變更募集資金用途事項；（十六）審 議股權激勵計劃；（十七）審議法律、行政 法規、部門(mén)規章或本章程規定應當由股東大 會(huì )決定的其他事項。上述股東大會(huì )的職權不 得通過(guò)授權的形式由董事會(huì )或其他機構和個(gè) 人代為行使。
十二條規定的擔保事項；（十四）審議公司 在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近 一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的事項；（十五）審 議批準變更募集資金用途事項；（十六）審 議股權激勵計劃和員工持股計劃；（十七） 審議法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程規 定應當由股東大會(huì )決定的其他事項。上述股 東大會(huì )的職權不得通過(guò)授權的形式由董事會(huì ) 或其他機構和個(gè)人代為行使。
第四十一條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股 東大會(huì )審議通過(guò)：（一）本公司及本公司控 股子公司的對外擔保總額，達到或超過(guò)最近 一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔 保；（二）公司的對外擔保總額，達到或超 過(guò)最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%以后提供的 任何擔保；（三）為資產(chǎn)負債率超過(guò) 的 70% 擔保對象提供的擔保；（四）單筆擔保額超 過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保； （五）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供 的擔保；（六）按照法律、行政法規、部門(mén) 規章、規范性文件、上海證券交易所相關(guān)規 則和本章程規定，須經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)的 其他對外擔保。
第四十二條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股 東大會(huì )審議通過(guò)：（一）本公司及本公司控 股子公司的對外擔保總額，超過(guò)最近一期經(jīng) 審計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔保； （二）公司的對外擔保總額，超過(guò)最近一期 經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔保； （三）公司在一年內擔保金額超過(guò)公司最近 一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 的擔保；（四）為資 30% 產(chǎn)負債率超過(guò) 70%的擔保對象提供的擔保； （五）單筆擔保額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計 凈資產(chǎn) 10%的擔保；（六）對股東、實(shí)際控 制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保；（七）按照法 律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件、上 海證券交易所相關(guān)規則和本章程規定，須經(jīng) 股東大會(huì )審議通過(guò)的其他對外擔保。
第四十六條 獨立董事有權向董事會(huì )提議召開(kāi) 臨時(shí)股東大會(huì )，并應當以書(shū)面形式向董事會(huì ) 提出。對獨立董事要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的 提議，董事會(huì )應當根據法律、行政法規和本 章程的規定，在收到提議后 10日內提出同意 或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意 見(jiàn)。董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，將在 作出董事會(huì )決議后的 5日內發(fā)出召開(kāi)股東大 會(huì )的通知；董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì ) 的，應說(shuō)明理由。
第四十七條 獨立董事有權向董事會(huì )提議召開(kāi) 臨時(shí)股東大會(huì )，獨立董事向董事會(huì )提議召開(kāi) 臨時(shí)股東大會(huì )的，應當經(jīng)全體獨立董事過(guò)半 數同意，并應當以書(shū)面形式向董事會(huì )提出。 對獨立董事要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的提議， 董事會(huì )應當根據法律、行政法規和本章程的 規定，在收到提議后 日內提出同意或不同 10 意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。董事 會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，將在作出董事 會(huì )決議后的 5日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通 知；董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，應 說(shuō)明理由并公告。
第五十五條股東大會(huì )的通知包括以下內容： （一）會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì )議期限； （二）提交會(huì )議審議的事項和提案；（三） 以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權出席股 東大會(huì )，并可以書(shū)面委托代理人出席會(huì )議和 參加表決，該股東代理人不必是公司的股 東；（四）有權出席股東大會(huì )股東的股權登 記日；（五）會(huì )務(wù)常設聯(lián)系人姓名、聯(lián)系方 式。 ······
第五十六條股東大會(huì )的通知包括以下內容： （一）會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì )議期限； （二）提交會(huì )議審議的事項和提案； （三） 以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權出席股 東大會(huì )，并可以書(shū)面委托代理人出席會(huì )議和 參加表決，該股東代理人不必是公司的股 東；（四）有權出席股東大會(huì )股東的股權登 記日；（五）會(huì )務(wù)常設聯(lián)系人姓名、聯(lián)系方 式；（六）網(wǎng)絡(luò )或其他方式的表決時(shí)間及表 決程序。······
第七十七條下列事項由股東大會(huì )以特別決議 通過(guò)：（一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；（四）公司在一年內 購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過(guò)公司
第七十八條下列事項由股東大會(huì )以特別決議 通過(guò)：（一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算；（三）本章程的修改；（四）公司在一 年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過(guò)
最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的；（五）股權 激勵計劃；（六）法律、行政法規或本章程 規定的，以及股東大會(huì )以普通決議認定會(huì )對 公司產(chǎn)生重大影響而需要以特別決議通過(guò)的 其他事項。
公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的；（五） 股權激勵計劃；（六）法律、行政法規或本 章程規定的，以及股東大會(huì )以普通決議認定 會(huì )對公司產(chǎn)生重大影響而需要以特別決議通 過(guò)的其他事項。
第七十八條股東（包括股東代理人）以其所 代表的有表決權的股份數額行使表決權，每 一股份享有一票表決權。股東大會(huì )審議影響 中小投資者利益的重大事項時(shí)，對中小投資 者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及 時(shí)公開(kāi)披露。公司持有的本公司股份沒(méi)有表 決權，且該部分股份不計入出席股東大會(huì )有 表決權的股份總數。董事會(huì )、獨立董事和符 合相關(guān)規定條件的股東可以公開(kāi)征集股東投 票權。征集股東投票權應當向被征集人充分 披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者 變相有償的方式征集股東投票權。公司不得 對征集投票權提出最低持股比例限制。
第七十九條 股東（包括股東代理人）以其所 代表的有表決權的股份數額行使表決權，每 一股份享有一票表決權。 股東大會(huì )審議影響中小投資者利益的重大事 項時(shí)，對中小投資者表決應當單獨計票。單 獨計票結果應當及時(shí)公開(kāi)披露。 公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權，且該部 分股份不計入出席股東大會(huì )有表決權的股份 總數。 股東買(mǎi)入公司有表決權的股份違反《證券 法》第六十三條第一款、第二款規定的，該 超過(guò)規定比例部分的股份在買(mǎi)入后的三十六 個(gè)月內不得行使表決權，且不計入出席股東 大會(huì )有表決權的股份總數。 董事會(huì )、獨立董事、持有百分之一以上有表 決權股份的股東或者依照法律、行政法規或 者中國證監會(huì )的規定設立的投資者保護機構 可以公開(kāi)征集股東投票權。征集股東投票權 應當向被征集人充分披露具體投票意向等信 息。除法定條件外，禁止以有償或者變相有 償的方式征集股東投票權。公司不得對征集 投票權提出最低持股比例限制。
第九十六條董事由股東大會(huì )選舉或更換，每 屆任期三年。董事任期屆滿(mǎn)，連選可連任。 董事在任期屆滿(mǎn)以前，股東大會(huì )不能無(wú)故解 除其職務(wù)。 ······
第九十七條董事由股東大會(huì )選舉或更換，并 可在任期屆滿(mǎn)前由股東大會(huì )解除其職務(wù)。董 事每屆任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可連 任。 ······
第一百〇五條公司設獨立董事，獨立董事人 數不得少于董事會(huì )成員的三分之一。 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉 義務(wù)。獨立董事應當按照相關(guān)法律、行政法 規、規范性文件和本章程的要求，認真履行 職責，維護公司整體利益，關(guān)注公司股東的 合法權益不受損害。 獨立董事每屆任期與公司其他董事相同，任 期屆滿(mǎn)，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得 超過(guò)六年。
第一百〇六條公司設獨立董事，獨立董事人 數不得少于董事會(huì )成員的三分之一，且至少 包括一名會(huì )計專(zhuān)業(yè)人士。 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉 義務(wù)。獨立董事應當按照相關(guān)法律、行政法 規、規范性文件和本章程的要求，認真履行 職責，維護公司整體利益，關(guān)注公司股東的 合法權益不受損害。 獨立董事每屆任期與公司其他董事相同，任 期屆滿(mǎn)，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得 超過(guò)六年。連續任職獨立董事已滿(mǎn)六年的， 自該事實(shí)發(fā)生之日起三十六個(gè)月內不得被提 名為公司獨立董事候選人。
第一百〇六條擔任獨立董事應當符合下列基 本條件：（一）根據法律、行政法規及其他 有關(guān)規定，具備擔任公司董事的資格； （二）具備中國證監會(huì )相關(guān)規定所要求的獨 立性；（三）具備上市公司運作的基本知
第一百〇七條擔任獨立董事應當符合下列基 本條件：（一）根據法律、行政法規和其他 有關(guān)規定，具備擔任上市公司董事的資格； （二）符合本章程規定的獨立性要求； （三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉
識，熟悉相關(guān)法律；（四）具有五年以上法 律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需 的工作經(jīng)驗；（五）中國證監會(huì )、上海證券 交易所以及本章程規定的其他條件。
相關(guān)法律法規和規則；（四）具有五年以上 履行獨立董事職責所必需的法律、會(huì )計或者 經(jīng)濟等工作經(jīng)驗；（五）具有良好的個(gè)人品 德，不存在重大失信等不良記錄；（六）法 律、行政法規、中國證監會(huì )規定、證券交易 所業(yè)務(wù)規則和本章程規定的其他條件。
第一百〇七條 下列人員不得擔任獨立董事： （一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及 其直系親屬、主要社會(huì )關(guān)系（直系親屬是指 配偶、父母、子女等；主要社會(huì )關(guān)系是指兄 弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間 接持有公司已發(fā)行股份 1%以上或者是公司前 十名股東中的自然人股東及其直系親屬； （三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5% 以上的股東單位或者在公司前五名股東單位 任職的人員及其直系親屬；（四）在公司實(shí) 際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員；（五） 為公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè) 提供財務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員，包括 提供服務(wù)的中介機構的項目組全體人員、各 級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人 及主要負責人；（六）在與公司及其控股股 東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來(lái) 的單位擔任董事、監事或者高級管理人員， 或者在該業(yè)務(wù)往來(lái)單位的控股股東單位擔任 董事、監事或者高級管理人員；（七）最近 一年內曾經(jīng)具有前六項所列舉情形的人員； （八）被中國證監會(huì )采取證券市場(chǎng)禁入措 施，且仍處于禁入期的；（九）被證券交易 所公開(kāi)認定不適合擔任上市公司董事、監事 和高級管理人員的；（十）最近三年內受到 中國證監會(huì )處罰的；（十一）最近三年內受 到證券交易所公開(kāi)譴責或兩次以上通報批評 的；（十二）中國證監會(huì )、上海證券交易所 認定的其他情形。
第一百〇八條 獨立董事必須保持獨立性。下 列人員不得擔任獨立董事：（一）在上市公 司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父 母、子女、主要社會(huì )關(guān)系；（二）直接或者 間接持有上市公司已發(fā)行股份百分之一以上 或者是上市公司前十名股東中的自然人股東 及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者 間接持有上市公司已發(fā)行股份百分之五以上 的股東或者在上市公司前五名股東任職的人 員及其配偶、父母、子女；（四）在上市公 司控股股東、實(shí)際控制人的附屬企業(yè)任職的 人員及其配偶、父母、子女；（五）與上市 公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自 的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的人員，或者在 有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的單位及其控股股東、實(shí)際 控制人任職的人員；（六）為上市公司及其 控股股東、實(shí)際控制人或者其各自附屬企業(yè) 提供財務(wù)、法律、咨詢(xún)、保薦等服務(wù)的人 員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機構的項 目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽 字的人員、合伙人、董事、高級管理人員及 主要負責人；（七）最近十二個(gè)月內曾經(jīng)具 有第一項至第六項所列舉情形的人員； （八）法律、行政法規、中國證監會(huì )規定、 證券交易所業(yè)務(wù)規則和本章程規定的不具備 獨立性的其他人員。 獨立董事應當每年對獨立性情況進(jìn)行自查， 并將自查情況提交董事會(huì )。董事會(huì )應當每年 對在任獨立董事獨立性情況進(jìn)行評估并出具 專(zhuān)項意見(jiàn)，與年度報告同時(shí)披露。
第一百〇八條 公司董事會(huì )、監事會(huì )、單獨或 者合并持有公司已發(fā)行股份 1%以上的股東可 以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì )選舉 決定。
第一百〇九條 公司董事會(huì )、監事會(huì )、單獨或 者合計持有公司已發(fā)行股份 1%以上的股東可 以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì )選舉 決定。
第一百一十條 獨立董事連續兩次未親自參加 董事會(huì )會(huì )議的，也不委托其他獨立董事代為 出席的，董事會(huì )應當在該事實(shí)發(fā)生之日起三 十日內提議召開(kāi)股東大會(huì )解除該獨立董事職 務(wù)。
第一百一十條除出現本章程第一百零七條、 第一百零九條規定的情況以及《公司法》中 規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任 期屆滿(mǎn)前不得無(wú)故被免職。
第一百一十一條獨立董事不符合本章程第一 百〇七條第（一）項或第（二）項規定的， 應當立即停止履職并辭去職務(wù)。未提出辭職 的，董事會(huì )知悉或者應當知悉該事實(shí)發(fā)生后 應當立即按規定解除其職務(wù)。
第一百一十一條 為充分發(fā)揮獨立董事的作 用，除法律、行政法規、有關(guān)部門(mén)規定和本 章程賦予董事的職權外，獨立董事還擁有以 下特別職權：（一）達到公司《關(guān)聯(lián)交易決 策制度》中董事會(huì )審議標準的關(guān)聯(lián)交易應由 獨立董事認可后，提交董事會(huì )討論；獨立董 事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立 財務(wù)顧問(wèn)報告，作為其判斷的依據；（二） 向董事會(huì )提議聘用或解聘會(huì )計師事務(wù)所； （三）向董事會(huì )提請召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )。
第一百一十二條 獨立董事行使下列特別職 權：（一）獨立聘請中介機構，對上市公司 具體事項進(jìn)行審計、咨詢(xún)或者核查；（二） 向董事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )；（三）提 議召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議；（四）依法公開(kāi)向股東 征集股東權利；（五）對可能損害上市公司 或者中小股東權益的事項發(fā)表獨立意見(jiàn)； （六）法律、行政法規、中國證監會(huì )規定和 本章程規定的其他職權。獨立董事行使前款 第（一）項至第（三）項所規定職權時(shí)，應 當取得全體獨立董事過(guò)半數同意。獨立董事 行使第一款所列職權的，公司應當及時(shí)披 露。上述職權不能正常行使的，公司應當披 露具體情況和理由。
第一百一十二條 獨立董事行使本章程第一百 一十一條所規定職權時(shí)應當取得全體獨立董 事的 1/2以上同意。
第一百一十三條 下列事項應當經(jīng)公司全體獨 立董事過(guò)半數同意后，提交董事會(huì )審議： （一）應當披露的關(guān)聯(lián)交易；（二）公司及 相關(guān)方變更或者豁免承諾的方案；（三）被 收購上市公司董事會(huì )針對收購所作出的決策 及采取的措施；（四）法律、行政法規、中 國證監會(huì )規定和本章程規定的其他事項。
第一百一十三條 獨立董事除履行上述職責 外，還應當對以下事項向董事會(huì )或股東大會(huì ) 發(fā)表獨立書(shū)面意見(jiàn)：（一）提名、任免董 事；（二）聘任或解聘總經(jīng)理和其他高級管 理人員；（三）公司董事、總經(jīng)理和其他高 級管理人員的薪酬；（四）公司的股東、實(shí) 際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現有或新 發(fā)生的總額高于 300萬(wàn)元或高于上市公司最 近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5%的借款或其他資金往 來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）獨立董事認為有可能損害中小股東合 法權益的事項；（六）有關(guān)法律、行政法 規、部門(mén)規章、規范性文件及本章程規定的 其他事項。獨立董事應當就上述事項發(fā)表以 下四類(lèi)意見(jiàn)之一：同意；保留意見(jiàn)及其理 由；反對意見(jiàn)及其理由；無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其 障礙。
第一百一十四條 公司應當定期或者不定期召 開(kāi)全部由獨立董事參加的會(huì )議（以下簡(jiǎn)稱(chēng)獨 “ 立董事專(zhuān)門(mén)會(huì )議”）。本章程第一百一十二條 第（一）項至第（三）項、第一百一十三條 所列事項，應當經(jīng)獨立董事專(zhuān)門(mén)會(huì )議審議。
第一百一十五條 公司應當給予獨立董事與其 承擔的職責相適應的津貼。津貼的標準應當 由董事會(huì )制訂方案，股東大會(huì )審議通過(guò)，并 在公司年度報告中進(jìn)行披露。除上述津貼 外，獨立董事不得從上市公司及其主要股 東、實(shí)際控制人或者有利害關(guān)系的單位和人 員取得其他利益。
第一百二十二條 公司董事會(huì )設戰略發(fā)展委員 會(huì )、提名委員會(huì )、審計委員會(huì )、薪酬與考核 委員會(huì )等專(zhuān)門(mén)委員會(huì )和董事會(huì )認為需要設立 的其他專(zhuān)門(mén)委員會(huì )。董事會(huì )各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的 議事規則由董事會(huì )制定。戰略發(fā)展委員會(huì )由 五名董事組成，設主任一名。審計委員會(huì )、 提名委員會(huì )、薪酬與考核委員會(huì )均由三名董 事組成，其中獨立董事各兩名，其主任由獨 立董事?lián)危瑢徲嬑瘑T會(huì )中至少應有一名獨 立董事是會(huì )計專(zhuān)業(yè)人士。各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )對董 事會(huì )負責，在董事會(huì )的統一領(lǐng)導下，為董事 會(huì )決策提供建議、咨詢(xún)意見(jiàn)。各專(zhuān)門(mén)委員會(huì ) 可以聘請中介機構提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，有關(guān)費用 由公司承擔。
第一百二十三條 公司董事會(huì )設戰略發(fā)展委員 會(huì )、提名委員會(huì )、審計委員會(huì )、薪酬與考核 委員會(huì )等專(zhuān)門(mén)委員會(huì )和董事會(huì )認為需要設立 的其他專(zhuān)門(mén)委員會(huì )。董事會(huì )各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的 議事規則由董事會(huì )制定AG九游會(huì )·「中國」官方網(wǎng)站。 戰略發(fā)展委員會(huì )由五名董事組成，設主任一 名。審計委員會(huì )、提名委員會(huì )、薪酬與考核 委員會(huì )均由三名董事組成，其中獨立董事各 兩名，其主任由獨立董事?lián)巍徲嬑瘑T會(huì ) 主任由獨立董事中會(huì )計專(zhuān)業(yè)人士擔任，審計 委員會(huì )成員應當為不在公司擔任高級管理人 員的董事。 各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )對董事會(huì )負責，在董事會(huì )的統 一領(lǐng)導下，為董事會(huì )決策提供建議、咨詢(xún)意 見(jiàn)。各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )可以聘請中介機構提供專(zhuān) 業(yè)意見(jiàn)，有關(guān)費用由公司承擔AG九游會(huì )·「中國」官方網(wǎng)站。
第一百三十六條公司設總經(jīng)理 名，由董事 1 會(huì )聘任或解聘。 公司設副總經(jīng)理若干名，財務(wù)總監 1名，由 總經(jīng)理提名，董事會(huì )聘任或解聘。 公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監、董事會(huì ) 秘書(shū)和公司董事會(huì )認定的其他人員為公司高 級管理人員。
第一百三十七條公司設總經(jīng)理 名，由董事 1 會(huì )聘任或解聘。 公司設副總經(jīng)理 2名，財務(wù)總監 1名，由總 經(jīng)理提名，董事會(huì )聘任或解聘。 公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監、董事會(huì ) 秘書(shū)和公司董事會(huì )認定的其他人員為公司高 級管理人員。
第一百三十八條 在公司控股股東、實(shí)際控制 人單位擔任除董事以外其他職務(wù)的人員，不 得擔任公司的高級管理人員。
第一百三十九條 在公司控股股東、實(shí)際控制 人單位擔任除董事、監事以外其他行政職務(wù) 的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百七十二條 公司利潤分配政策如下： ······ 3、公司董事會(huì )應當綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、 發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是 否有重大資金支出安排等因素，區分下列情 形，并按照《公司章程》規定的程序，提出 差異化的現金分紅政策。 ······ （4）公司發(fā)展階段不易區分但有重大資金支 出安排的，可以按照前項規定處理。 ······ （六）利潤分配方案的決策程序如下： 1、公司董事會(huì )擬定并審議通過(guò)利潤分配方 案。董事會(huì )在審議利潤分配預案時(shí)，需經(jīng)全 體董事過(guò)半數同意，且經(jīng)二分之一以上獨立 董事同意方為通過(guò)。獨立董事應當對利潤分 配具體方案發(fā)表獨立意見(jiàn)。董事會(huì )就利潤分 配預案形成決議后提交股東大會(huì )審議。 ······ 、股東大會(huì )對現金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí) 3 前，應當通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中 小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東
第一百七十三條 公司利潤分配政策如下： ······ 3、公司董事會(huì )應當綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、 發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平、債務(wù) 償還能力、是否有重大資金支出安排和投資 者回報等因素，區分下列情形，并按照《公 司章程》規定的程序，提出差異化的現金分 紅政策。 ······ （）公司發(fā)展階段不易區分但有重大資金支 4 出安排的，可以按照前項規定處理。 現金分紅在本次利潤分配中所占比例為現金 股利除以現金股利與股票股利之和。 ······ （六）利潤分配方案的決策程序如下： 1、公司董事會(huì )擬定并審議通過(guò)利潤分配方 案。董事會(huì )在審議利潤分配預案時(shí)，需經(jīng)全 體董事過(guò)半數同意，且經(jīng)二分之一以上獨立 董事同意方為通過(guò)。董事會(huì )就利潤分配預案 形成決議后提交股東大會(huì )審議。 ······
的意見(jiàn)和訴求，并及時(shí)答復中小股東關(guān)心的 問(wèn)題。 ······ （七）利潤分配政策的調整程序：公司根據 自身經(jīng)營(yíng)情況、投資規劃和長(cháng)期發(fā)展的需 要，或者根據外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生重大變化而 確需調整利潤分配政策的，調整后的利潤分 配政策不得違國證監會(huì )和上海證券交易 所的有關(guān)規定，有關(guān)調整利潤分配政策議案 由董事會(huì )根據公司經(jīng)營(yíng)狀況和中國證監會(huì )的 有關(guān)規定擬定，經(jīng)全體董事過(guò)半數同意且經(jīng) , 二分之一以上獨立董事同意方可提交股東大 會(huì )審議，獨立董事應對利潤分配政策的調整 或變更發(fā)表獨立意見(jiàn)。 ······ （八）利潤分配政策的實(shí)施 1、公司應當嚴 格按照證券監管部門(mén)的有關(guān)規定，在定期報 告中披露利潤分配預案和現金分紅政策執行 情況，說(shuō)明是否符合《公司章程》的規定或 者股東大會(huì )決議的要求，公司對現金分紅政 策進(jìn)行調整或變更的，還應當詳細說(shuō)明調整 或變更的條件和程序是否合規和透明。 ······
3、獨立董事認為現金分紅具體方案可能損害 公司或者中小股東權益的，有權發(fā)表獨立意 見(jiàn)。董事會(huì )對獨立董事的意見(jiàn)未采納或者未 完全采納的，應當在董事會(huì )決議中記載獨立 董事的意見(jiàn)及未采納的具體理由，并披露。 4、股東大會(huì )對現金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí) 前，公司應當通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別 是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小 股東的意見(jiàn)和訴求，并及時(shí)答復中小股東關(guān) 心的問(wèn)題。 股東大會(huì )在審議利潤分配方案時(shí)，須經(jīng)出席 股東大會(huì )的股東（包括股東代理人）所持表 決權的過(guò)半數通過(guò)。如股東大會(huì )審議發(fā)放股 票股利或以公積金轉增股本的方案的，須經(jīng) 出席股東大會(huì )的股東（包括股東代理人）所 持表決權的三分之二以上通過(guò)。 公司召開(kāi)年度股東大會(huì )審議年度利潤分配方 案時(shí)，可審議批準下一年中期現金分紅的條 件、比例上限、金額上限等。年度股東大會(huì ) 審議的下一年中期分紅上限不應超過(guò)相應期 間歸屬于公司股東的凈利潤。董事會(huì )根據股 東大會(huì )決議在符合利潤分配的條件下制定具 體的中期分紅方案。 ······ （七）利潤分配政策的調整程序：公司根據 自身經(jīng)營(yíng)情況、投資規劃和長(cháng)期發(fā)展的需 要，或者根據外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生重大變化而 確需調整利潤分配政策的，調整后的利潤分 配政策不得違國證監會(huì )和上海證券交易 所的有關(guān)規定，有關(guān)調整利潤分配政策議案 由董事會(huì )根據公司經(jīng)營(yíng)狀況和中國證監會(huì )的 有關(guān)規定擬定，經(jīng)全體董事過(guò)半數同意且經(jīng) , 二分之一以上獨立董事同意方可提交股東大 會(huì )審議。 ······ （八）利潤分配政策的實(shí)施 1、公司應當嚴格按照證券監管部門(mén)的有關(guān)規 定，在定期報告中披露利潤分配預案和現金 分紅政策執行情況，說(shuō)明是否符合《公司章 程》的規定或者股東大會(huì )決議的要求，分紅 標準和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程 序和機制是否完備，中小股東是否有充分表 達意見(jiàn)和訴求的機會(huì )，中小股東的合法權益 是否得到了充分保護等。公司對現金分紅政 策進(jìn)行調整或變更的，還應當詳細說(shuō)明調整 或變更的條件和程序是否合規和透明等。
第一百八十七條 公司指定《中國證券報》、 《上海證券報》、《證券時(shí)報》及《證券日 報》和上海證券交易所網(wǎng)站 （ ）為刊登公司公告和 和其他需要披露信息的媒體。
第一百八十八條 公司指定符合中國證監會(huì )規 定條件的媒體和上海證券交易所網(wǎng)站 （）為刊登公司公告和 和其他需要披露信息的媒體。
提請股東大會(huì )授權公司管理層委派專(zhuān)人前往審批登記機關(guān)辦理變更登記手續。經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)后，公司將擇機辦理市場(chǎng)監督管理部門(mén)變更登記相關(guān)事宜，最終變更內容以市場(chǎng)監督管理部門(mén)登記機關(guān)核準登記的內容為準。
根據《證券法》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1號—規范運作》等相關(guān)法律法規、規范性文件的要求，公司全面梳理了相關(guān)治理制度，通過(guò)對照自查并結合實(shí)際情況和經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，對相關(guān)制度進(jìn)行修訂：
鑒于公司第三屆董事會(huì )任期屆滿(mǎn)，根據《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規定進(jìn)行換屆選舉，公司第四屆董事會(huì )由 9名董事組成，其中包括 3名獨立董事。現提名羅立國、羅燚、羅燁棟、浩瀚、張雅聰、王浩坤 6人為公司第四屆董事會(huì )非獨立董事候選人。非獨立董事候選人簡(jiǎn)歷具體內容詳見(jiàn)公司于 2024年 1月 23日在上海證券交易所網(wǎng)站（）披露的《合盛硅業(yè)第三屆董事會(huì )第二十三次會(huì )議決議公告》（公告編號：2024-004）。
上述 6名非獨立董事候選人自公司股東大會(huì )審議通過(guò)之日起正式任職，按照法律、法規及《公司章程》的規定履行董事職務(wù)，任期三年。
鑒于公司第三屆董事會(huì )任期屆滿(mǎn)，根據《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規定進(jìn)行換屆選舉，公司第四屆董事會(huì )由 9名董事組成，其中包括 3名獨立董事。現提名程穎、鄒蔓莉、趙家生 3人為公司第四屆董事會(huì )獨立董事候選人。獨立董事候選人簡(jiǎn)歷具體內容詳見(jiàn)公司于 2024年 1月 23日在上海證券交易所網(wǎng)站（）披露的《合盛硅業(yè)第三屆董事會(huì )第二十三次會(huì )議決議公告》（公告編號：2024-004）。（未完）